Un cabinet d’avocats qui représente Tesla et Elon Musk a rédigé une législation proposée qui modifierait le droit des sociétés du Delaware, selon une personne directement familière avec le rédaction du projet de loi qui a demandé à rester sans nom afin de parler de la question.
La législation proposée, rédigée par Richards, Layton & Finger, ou RLF, modifierait le droit de Delaware General Corporation, et si elle est adoptée, pourrait ouvrir la voie à la réintégration du pack de paie du PDG de Musk 2018 à Tesla, d’une valeur de milliards de dollars en options en 2018 .
RLF a confirmé son implication à CNBC.
“Des changements statutaires sont nécessaires pour restaurer les principes fondamentaux qui ont été la marque de marque du Delaware depuis plus d’un siècle et s’assurer que le Delaware reste la compétence prééminente pour l’incorporation”, a déclaré Lisa Schmidt, présidente de RLF, dans un communiqué.
Un porte-parole du cabinet d’avocats a déclaré que le rôle de RLF dans le projet de législation n’a été fait au nom d’un client spécifique.
Le projet de loi a été présenté lundi à l’Assemblée générale du Delaware et nécessiterait l’approbation des deux chambres de l’État ainsi que du gouverneur Matt Meyer avant de devenir loi.
Le projet de loi n’a pas suivi les procédures normales de législation qui vise à modifier le droit des entreprises du Delaware, selon le professeur de droit des entreprises du Boston College, Brian JM Quinn. Pendant des décennies, une telle législation a été rédigée, débattue et examinée par le Conseil de droit des sociétés de la Delaware State Bar Association avant de se rendre à l’Assemblée législative, a-t-il déclaré. Le Conseil, qui comprend des avocats avec un large éventail de clients et d’intérêts, n’a pas été consulté sur ce projet de loi avant son dépôt, a déclaré Quinn.
Après que CNBC ait publié cette histoire, le secrétaire d’État du Delaware, Charuni Patibanda-Sanchez, a déclaré dans une déclaration par e-mail que Meyer avait demandé un examen de la législation proposée et “attend avec impatience de consulter un produit final qui répond aux besoins en évolution de toutes nos parties prenantes. “
Le package de salaire Tesla accordé à Musk en 2018 était le plus grand plan de rémunération des PDG de l’histoire des entreprises publiques, avec une valeur maximale potentielle de 55,8 milliards de dollars, mais la Cour de chancellerie du Delaware au début de 2024 lui a ordonné d’être annulée.
Dans sa décision, la chancelière Kathaleen McCormick a écrit que le plan de rémunération était fixé de manière inappropriée par le conseil d’administration de Tesla, qui était contrôlé par Musk, et qu’il a été approuvé par les actionnaires induits en erreur par les documents de procuration de Tesla avant de leur demander de voter.
En vertu de la législation proposée, Musk ne pourrait plus être considéré comme un “contrôleur” de Tesla, a déclaré Quinn. En effet, Musk ne détient pas actuellement un tiers des titres de vote de Tesla, ce qui serait l’exigence en vertu de la législation proposée. Ces transactions vont des transactions privées aux fusions et acquisitions aux décisions de rémunération et de rémunération des dirigeants.
“Le vrai rôle du droit des sociétés est de protéger les investisseurs minoritaires”, a déclaré Quinn. “Avec ce projet de loi, la législature dit:” Maintenant, vous savez quoi? Protégez-les moins. “”
La législation proposée limiterait également les types de documents que les parties prenantes minoritaires sont en mesure d’obtenir par le biais de demandes d’inspection des “livres et enregistrements”, Dit Quinn. Ces parties prenantes seraient limitées à des éléments formels tels qu’un certificat d’incorporation ou des procès-verbaux de réunions d’actionnaires, mais ils perdraient l’accès à des communications informelles telles que des e-mails ou d’autres messages entre les membres du conseil d’administration et les dirigeants, a déclaré Quinn.
Après la décision de la Cour de la Chancerie l’année dernière, Musk a lancé une campagne pour persuader les entreprises de ne pas s’intégrer au Delaware et a déplacé le site d’incorporation pour ses entreprises hors de l’État. Il a visé sa colère à McCormick avec des messages répétés et désobligeants à son sujet sur X, son réseau social.
D’autres chefs d’entreprise ont également critiqué le pouvoir judiciaire du Delaware. PDG de Pershing Square Bill Ackman et Coincement PDG Brian Armstrong Les deux se sont plaints des “juges militants” du Delaware plus tôt ce mois-ci sur X.
“Le Delaware a pris une certaine chaleur pour être soi-disant trop dur pour les transactions de contrôleur”, a déclaré Renee Zaytsev, partenaire de Boies Schiller et coprésident de la pratique des titres et des contests d’actionnaires de l’entreprise.
“Ces modifications semblent être une correction du cours qui faciliterait beaucoup les conseils d’administration et les contrôleurs d’éviter l’examen judiciaire de leurs transactions”, a-t-elle déclaré.
Tesla et Musk n’ont pas répondu aux demandes de commentaires.
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