Le partenariat John Lewis a été traduit devant la Haute Cour par les anciens et actuels propriétaires du centre commercial Brent Cross, dans le nord de Londres, dans le cadre d’un différend qui pourrait redessiner les limites entre les baux physiques et les caisses numériques qui les traversent désormais.
Hammerson, le propriétaire du FTSE 250 qui possède aujourd’hui Brent Cross, et Standard Life, son prédécesseur, allèguent que le détaillant appartenant à ses employés a sous-payé son loyer pendant plus d’une décennie en omettant de comptabiliser les transactions click-and-collect dans ses recettes en magasin. La plainte, déposée devant la Haute Cour en décembre dernier et révélée pour la première fois par le *Financial Times*, repose sur le libellé d’un bail rédigé en 1972, quatre ans avant même que Brent Cross n’ouvre ses portes et des décennies avant que le World Wide Web n’entre dans une utilisation commerciale.
John Lewis est l’un des principaux locataires du centre depuis 1976. Le bail de 125 ans qu’il a signé oblige le partenariat à payer un loyer de base de 30 000 £ par an plus un complément de chiffre d’affaires : 0,75 pour cent des ventes entre 4 et 10 millions de livres sterling, pouvant atteindre 1 pour cent sur tout ce qui dépasse 10 millions de livres sterling. Des sources industrielles estiment le chiffre d’affaires annuel du magasin à environ 50 millions de livres sterling, ce qui impliquerait une facture de loyer d’environ 475 000 livres sterling par an, une somme modeste en termes de vente au détail moderne, et un rappel à quel point ces accords pourraient être avantageux.
Des arrangements aussi généreux étaient courants pour les présentateurs. À l’apogée des centres commerciaux britanniques, les propriétaires proposaient régulièrement des loyers réduits aux John Lewis, BHS et Marks & Spencer du monde entier, estimant que leur simple présence attirerait la fréquentation, augmenterait les loyers environnants et réduirait les risques de l’ensemble du projet. Un demi-siècle plus tard, ces baux existants sont désormais soumis à des tests de résistance dans un paysage commercial que leurs rédacteurs n’auraient pas pu imaginer.
Au cœur de l’affaire se trouve la signification des « recettes brutes ». Hammerson et Standard Life soutiennent que le terme devrait englober les commandes en ligne collectées dans le magasin de Brent Cross, les commandes en ligne exécutées depuis le magasin et les commandes en magasin expédiées plus tard depuis un dépôt de livraison John Lewis. Ils soulignent le langage du bail qui inclut déjà « les commandes par courrier, téléphone ou similaires reçues ou exécutées dans ou depuis » les locaux, ainsi que les commandes qui « proviennent et/ou sont acceptées dans ou depuis les locaux loués », quel que soit l’endroit où la livraison a finalement lieu.
John Lewis ne commente pas publiquement, mais des documents judiciaires montrent qu’il conteste cette affirmation. Des sources proches du partenariat affirment qu’un bail rédigé avant l’existence d’Internet ne peut pas, selon le bon sens, avoir pour objectif de raffermir le commerce électronique.
Ce point de vue est soutenu dans l’ensemble du secteur immobilier. “La vente se fait au clic, pas au collect”, a déclaré un propriétaire rival à *Business Matters*, “et le propriétaire devrait bénéficier des ventes ‘auréoles’ lorsque les acheteurs viennent récupérer leurs commandes. Vous ne pouvez pas nier qu’il y avait une intention d’inclure le click and collect dans le bail parce qu’Internet n’existait pas dans les années 70.”
L’affaire ne concerne pas uniquement les définitions. Hammerson a également visé la manière dont John Lewis a publié ses chiffres. Aux termes du bail, le détaillant doit fournir un certificat de vente audité, signé par ses comptables. Le propriétaire affirme que, depuis 12 ans, ces certificats sont accompagnés d’une mise en garde frappante : que l’examen des comptables « n’était pas de nature à constituer un audit ». Les certificats ne précisent pas non plus le détail des ventes. Les propriétaires « estiment probable » que certains de ces certificats aient omis des sommes qui auraient dû être incluses.
Le remède recherché est de grande envergure. Les demandeurs souhaitent que le tribunal oblige John Lewis à produire une ventilation détaillée des ventes pour chaque année depuis 2013, avec un loyer, des intérêts et des coûts antidatés à suivre si les chiffres montrent que le click-and-collect a été exclu.
Pour les PME détaillants et les propriétaires qui regardent de côté, les implications sont considérables. Les loyers liés au chiffre d’affaires, autrefois une caractéristique de niche des accords avec les locataires clés, se sont répandus rapidement dans les rues commerçantes et les parcs commerciaux depuis la pandémie, les propriétaires ayant offert de la flexibilité en échange d’une part de la hausse. La manière dont les tribunaux interprètent une formulation vieille d’un demi-siècle pourrait servir de référence pour des accords beaucoup plus récents, tout aussi silencieux sur le commerce omnicanal.
Cela soulève également une question plus inconfortable pour les détaillants gérant des opérations hybrides. Si une commande Click-and-Collect est exécutée depuis un entrepôt en arrière-boutique, le magasin est-il un magasin, un entrepôt, ou les deux ? La réponse compte non seulement pour le loyer, mais potentiellement pour les tarifs professionnels, les assurances et même les classifications de planification plus tard.
La date du procès n’a pas encore été fixée. Quelle que soit l’issue, l’affaire sera probablement étudiée de près par tous les directeurs immobiliers, directeurs financiers et avocats du commerce de détail ayant un bail de chiffre d’affaires dans le tiroir du bas.
Jamie Jeune
Jamie est journaliste principal chez Business Matters, apportant plus d’une décennie d’expérience dans le reporting commercial des PME britanniques. Jamie est titulaire d’un diplôme en administration des affaires et participe régulièrement à des conférences et des ateliers de l’industrie. Lorsqu’il ne rend pas compte des derniers développements commerciaux, Jamie se passionne pour encadrer les journalistes et les entrepreneurs de la relève afin d’inspirer la prochaine génération de chefs d’entreprise.
