KYOTO, Japon–(BUSINESS WIRE)–Nidec Corporation (l’« offrant ») annonce par la présente que (i) lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 décembre 2024, il est décidé que l’offrant acquerra les actions de Makino Milling Machine Co., Ltd. (le “ Cible (NYSE:) Company”), qui est cotée sur le Prime Market de la Bourse de Tokyo, Inc., dans le cadre d’une série de transactions (la “ Transaction (JO:)”) dans le but de faire de la société cible une filiale en propriété exclusive de l’initiateur de l’offre publique d’achat. La Société a décidé d’acquérir les actions ordinaires de la société cible (les “actions de la société cible”) par le biais d’une offre publique d’achat ( l’« Offre publique d’achat ») conformément à la loi sur les instruments financiers et les changes (loi n° 25 de 1948, telle que modifiée). (ii) L’offrant annonce par la présente qu’il soumettra une lettre d’intention (voir ci-joint) à la société cible. aujourd’hui, qui contient les propositions détaillées de l’Initiateur concernant l’Opération (ci-après dénommée la « Lettre d’intention ») comme suit.
L’Offre Publique est soumise à la satisfaction de toutes les Conditions préalables à l’Offre Publique (définies dans «
L’objectif de ce communiqué de presse est de garantir que le contenu de la lettre d’intention est correctement compris par la société cible et ses actionnaires, et de prévoir un délai suffisant pour que l’examen puisse obtenir la compréhension et l’approbation de la société cible et de ses actionnaires. actionnaires pour l’Opération.
Avant la soumission de la Lettre d’Intention et la publication de ce communiqué de presse, l’Offrant n’a fait aucune proposition de discussion, etc. avec la Société Visée concernant l’Opération. Ceci est conforme aux « Lignes directrices pour les rachats d’entreprises – Améliorer la valeur de l’entreprise et sécuriser les intérêts des actionnaires » (les « Lignes directrices pour les rachats d’entreprises ») publiées par le ministère de l’Économie, du Commerce et de l’Industrie le 31 août 2023. À la lumière des le fait que le « Principe d’intention des actionnaires » et le « Principe de transparence » sont requis pour les acquisitions de contrôle de gestion de sociétés cotées en général dans les lignes directrices pour les rachats d’entreprises, nous fournirons les informations utiles aux actionnaires pour prendre leurs décisions à travers un processus transparent dès la phase de proposition de cette Transaction, en informant tous les actionnaires de la Société Visée de la situation et en leur fournissant les informations nécessaires à la direction de la Société Visée pour prendre une décision. décision. L’Initiateur public a l’intention d’encourager les actionnaires de la Société cible à recevoir des informations appropriées et positives de la part de l’Initiateur public et de la Société cible, garantissant ainsi que les actionnaires de la Société cible sont en mesure de faire le bon choix concernant les mérites de l’Opération et les termes et conditions de la Transaction.
Comme décrit dans « (2) Contexte, objectif et processus décisionnel de l’offre publique d’achat, et politique de gestion après l’offre publique d’achat » dans « 2. Objet, etc. de l’offre publique d’achat, etc. dans la version complète de cette presse Dans ce communiqué, nous comprenons la force de la société cible en tant que fabricant majeur de machines-outils et pensons que grâce à la transaction, nous serons en mesure de construire ensemble une relation pour devenir « le premier fabricant mondial de machines-outils complets », et nous proposons sincèrement la transaction. .
1. Aperçu de l’offre publique d’achat
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Soumissionnaire |
Société Nidec | |
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Cible de l’offre publique d’achat |
Fraiseuse Makino Co., Ltd. | |
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Type de certificats d’actions, etc. à apporter, etc. |
Actions ordinaires | |
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Prix de l’offre publique d’achat, etc. |
11 000 yens par action (le « Prix de l’offre publique d’achat ») (Voir « Prix de l’offre publique d’achat » ci-dessous)
Le prix de l’offre publique d’achat est basé sur le cours de clôture des actions de la société cible sur le TSE Prime Market le 26 décembre 2024 (la date de base), soit le jour ouvrable précédant immédiatement l’annonce du début prévu de l’offre publique d’achat, et les moyennes simples des cours de clôture (arrondies à l’entier le plus proche des 1 mois, 3 mois et 6 mois précédant cette date. Il en est de même ci-après pour la moyenne simple des cours de clôture.) Les primes suivantes (arrondies à deux décimales) sont ajoutés à ce montant. – 41,94% du cours de clôture de 7 750 yens à la date de base – 54,67% du cours de clôture moyen simple sur 1 mois de 7 112 yens – 67,89% du cours de clôture moyen simple sur 3 mois de 6 552 yens – 74,24% du cours de clôture moyen simple sur 6 mois de 6 313 yens |
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Nombre d’actions à acheter |
– Limite supérieure : Aucune | |
| – Plafond inférieur : 11 694 400 actions (Note 1) | |||
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(Remarque 1) |
Le nombre minimum d’actions à acheter est calculé sur la base du nombre total d’actions émises de la Société Visée au 30 novembre 2024 (24 893 841 actions), qui est indiqué dans le rapport sur l’état d’avancement de l’achat d’actions propres soumis par la Société Visée. Société le 10 décembre 2024 (le « Rapport de situation de la Société cible sur l’achat d’actions propres »). Le nombre d’actions (11 694 400 actions) (Pourcentage de détention (Note 2) : 50,00 %) est calculé en multipliant le nombre de droits de vote (116 944 unités), qui représente la majorité du nombre de droits de vote (233 887 unités), par le nombre d’actions constituant une unité (100 actions) de la Société Visée. Le nombre minimum d’actions à acheter pourra être ajusté en fonction du nombre total d’actions émises et du nombre d’actions propres de la Société Visée au début de l’Offre Publique. |
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(Remarque 2) |
Le « Ratio d’actionnariat » est le rapport (arrondi à deux décimales) du nombre d’actions (23 388 772 actions) obtenu en soustrayant le nombre d’actions propres (1 505 069 actions) détenues par la Société Visée au 30 novembre 2024, tel qu’indiqué au le rapport de la société cible sur l’état de l’achat d’actions propres, sur le nombre total d’actions émises (24 893 841 actions). Il en va de même par la suite. |
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Début de l’offre publique d’achat |
L’Initiateur public a l’intention de (i) à partir d’aujourd’hui et jusqu’au début de l’Offre publique d’achat, fournir au conseil d’administration de la société cible et à tout comité spécial qui devrait être créé par la société cible à l’avenir (le « comité spécial de la société cible ») avec une explication de bonne foi pour obtenir son soutien à l’Offre Publique. En outre, si le conseil d’administration de la société cible et le comité spécial de la société cible demandent à la société cible de fournir toute information supplémentaire raisonnablement considérée comme nécessaire pour se forger une opinion sur l’offre publique d’achat, en plus des informations indiquées dans la présente lettre d’intention. , l’Offrant répondra sincèrement à cette demande. L’Initiateur public (ii) a l’intention d’assurer une période d’examen suffisante pour obtenir la compréhension et l’approbation de la Société cible et de ses actionnaires pour l’Opération, et a déterminé qu’une période de deux mois ou plus est souhaitable comme telle période. L’Initiateur a également pris en compte la date d’achèvement prévue (début avril 2025) des Procédures d’obtention des autorisations nécessaires, etc. (définie ci-dessous dans les « Conditions préalables à l’offre publique d’achat ») et suppose que l’Offre publique d’achat sera lancée le 4 avril. , 2025. Les détails du calendrier de l’Offre Publique seront annoncés dès qu’ils seront déterminés. Même si le conseil d’administration de la société cible et le comité spécial de la société cible n’approuvent pas l’offre publique d’achat, l’offrant public prévoit de lancer l’offre publique d’achat comme prévu si toutes les conditions préalables à l’offre publique d’achat sont remplies ou renoncées par l’offrant public. . | |
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Période d’offre publique d’achat |
31 jours ouvrables. Toutefois, pendant la période d’offre publique d’achat (la « Période d’offre publique d’achat »), les certificats d’actions et autres titres apportés dans le cadre de l’offre publique d’achat (les « actions apportées ») seront achetés par l’initiateur de l’offre publique d’achat. Toutefois, si le nombre total d’actions apportées au cours de la période d’offre publique atteint le nombre minimum de certificats d’actions, etc. à acheter, l’initiateur de l’offre en informera rapidement l’actionnaire concerné et prolongera la période d’offre publique pour garantir 10 affaires. jours ouvrables à compter du jour ouvrable suivant cette date d’annonce (cependant, si le nombre total d’actions apportées atteint le nombre minimum d’actions à acheter dans les 21 jours ouvrables à compter de la date de début de l’offre publique d’achat, l’initiateur de l’offre publique d’achat devra ne pas prolonger la Période d’Offre Publique car elle a obtenu 10 jours ouvrables à compter du jour ouvrable suivant la date de l’annonce à cet effet jusqu’au dernier jour de la Période d’Offre Publique). Pour plus de détails, veuillez vous référer à |
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Ԥ |
Agent d’offre publique d’achat |
Mita Securities Co., Ltd.
Monex, Inc. (sous-agent) |
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Version complète de ce communiqué de presse et lettre d’intention sur l’intégration de la gestion visant à maximiser la valeur de l’entreprise
https://www.nidec.com/-/media/www-nidec-com/corporate/news/2024/1227-01/241227-01e.pdf
Voir la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241227733125/en/
Teruaki Urago
Directeur général
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Source : Société Nidec
