Le troisième point repousse sur un terrain pour prendre Soho House Private

Entreprise: Maison soho Fournit une plate-forme d’adhésion mondiale d’espaces physiques et numériques qui relie divers groupes de membres du monde entier. Les membres utilisent la plate-forme pour travailler, socialiser, se connecter et créer partout dans le monde. Les segments de l’entreprise incluent le Royaume-Uni, l’Amérique du Nord et l’Europe et le reste du monde. Le portefeuille mondial de Soho House se compose d’environ 42 maisons Soho, de neuf œuvres Soho, du Scorpios Beach Club à Mykonos, Soho Home (sa marque d’intérieurs et de vente au détail de lifestyle) et ses canaux numériques.

Valeur boursière: ~ 1,53 milliard de dollars (7,87 $ par action)

Le 29 janvier, troisième point envoyé une lettre annonçant qu’il soutient la décision de Soho House d’explorer une transaction privée, mais a des inquiétudes concernant le processus qui a été entrepris, ce qui a abouti à une transaction proposée avec le président du conseil d’administration. Ils croient que plusieurs parties qualifiées ayant une expérience significative investissant dans l’industrie hôtelière seraient intéressées à payer un prix supérieur à l’accord actuel.

Soho House est une plate-forme d’adhésion mondiale des espaces physiques et numériques qui relie un groupe diversifié de membres pour travailler, socialiser, se connecter, créer et s’amuser. La société exploite un réseau mondial de 45 clubs de membres privés de Soho House, ainsi que d’autres entreprises telles que 8 espaces de co-travail Soho Works. Soho House, groupe collectif auparavant des membres, est allé public en 2021 augmenter 420 millions de dollars à une évaluation de 2,8 milliards de dollars et un cours de bourse de 14 $. Depuis qu’il est en public, les revenus ont plus que doublé de 561 millions de dollars à 1,2 milliard de dollars et bénéfice avant les intérêts, les impôts, l’amortissement et l’amortissement sont passés à 99 millions de dollars, tandis que le cours de l’action est passé de 14 $ à moins de 5 $ par action à la mi-décembre. La société possède un modèle de revenus récurrent attrayant, par opposition aux pairs hôteliers qui doivent constamment lutter pour leur prochain client, une liste d’attente substantielle pour l’adhésion et une offre de luxe à prix raisonnable. Surtout, leurs maisons ont une courbe de maturité abrupte, les nouvelles maisons ayant besoin de temps pour développer leur base d’adhésion entraînant une perte de perte précoce. Cependant, à mesure qu’ils mûrissent dans la rentabilité et la durabilité, ils peuvent contribuer, en moyenne, 35% + marge au niveau de la maison, avec certains bien au-dessus.

Le 19 décembre, Soho House a annoncé qu’elle avait reçu une offre d’un Nouveau consortium tiers Pour acquérir la société pour environ 9 $ par action conditionnée à certains actionnaires importants, notamment le président exécutif de Soho House, Ron Burkle, et les sociétés du Yucaipa et ses affiliés, dépassant leurs intérêts de capitaux propres dans le cadre de la transaction. L’offre, soutenue par Burkle et le Yucaipa, a renvoyé des actions de 47%. Un jour plus tôt, les actions ont clôturé à 4,91 $. Soho House n’a pas divulgué beaucoup de détails sur cette offre, mais une chose que vous pourriez probablement supposer est qu’avec 46,7% des actions en circulation et 62,3% du pouvoir de vote, Burkle finirait probablement par contrôler l’entité privée. Ainsi, pour récapituler, Burkle a rendu la société publique à 14 $ par action et a utilisé les 420 millions de dollars collectés pour financer sa croissance. La direction a fait passer l’entreprise de 14 $ par action à 4,91 $ par action. Maintenant qu’ils voient une opportunité pour un revirement, ils semblent prêts à le faire priver à un prix bon marché, ce qui ne profiterait pas aux actionnaires publics.

Entrez Dan Loeb et Third Point qui, le 29 janvier 2025, a déposé un 13d déclarant la propriété bénéfique de 9,89% de l’action de classe A de la société avec un lettre d’accompagnement au conseil d’administration de Soho House. Dans la lettre, Loeb a applaudi la décision de ramener l’entreprise à la propriété privée, mais il a fustigé le conseil d’administration pour son incapacité à assurer un processus de vente équitable qui maximise la valeur de tous les actionnaires. Au lieu de cela, il les a accusés de s’engager dans un processus opaque qui a abouti à un “accord chérie” avec le président de Soho House. Loeb pense qu’un processus de vente indépendant et rigoureux produirait plusieurs parties intéressées et qualifiées avec une expérience d’investissement importante dans le secteur de l’hôtellerie. Il a exhorté l’entreprise à lancer un processus de cette nature et a averti que les transactions impliquant le contrôle des actionnaires, en particulier dans les cas de contrôle des super-vote plutôt que d’intérêt économique, sont soumis aux normes les plus exigeantes en vertu de la loi du Delaware et que la conduite du conseil pourrait exposer eux à la responsabilité de ne pas s’acquitter de leurs obligations fiduciaires.

Ce n’est pas une campagne d’activistes typique pour le troisième point. Ce n’est pas le troisième point d’utilisation de l’activisme pour créer de la valeur. Au lieu de cela, Third Point était un investisseur essentiel dans l’introduction en bourse de Soho House et n’est pas le type d’investisseur à se tenir tranquillement tandis que la direction ne parvient pas à maximiser la valeur des actionnaires. Il s’agit d’un investissement de 40 millions de dollars pour le troisième point qui vaut maintenant 43 millions de dollars. Third Point gère plus de 11 milliards de dollars. Cet investissement ne déplacera pas l’aiguille pour l’entreprise, mais Loeb est le type de personne qui fera tout ce qu’il peut pour maximiser la valeur de chaque investissement. De plus, les meilleurs militants – comme Loeb – ont un activisme dans leur sang et ne peuvent pas être moralement restés croisés pendant que la direction nuise aux actionnaires.

Il ne fait aucun doute qu’il s’agit d’un exemple de mauvaise gouvernance d’entreprise – une vente opaque et mal divulguée de l’entreprise à un prix bas à l’actionnaire majoritaire sans gérer un processus de vente. Mais Ron Burkle n’est pas une mauvaise personne. Bien que certains membres du conseil d’administration puissent être des administrateurs de sociétés publics moins sophistiqués qui ne sont pas pleinement conscients de leurs fonctions et de leur responsabilité, ce ne sont pas non plus de mauvaises personnes. En tant que propriétaire de 46,7% avec des actions de classe B super-votant et le contrôle du vote d’une entreprise qu’il a rendu public et a couru pendant de nombreuses années, Burkle et le conseil d’administration ont probablement pensé qu’ils pourraient obtenir cela par les actionnaires sans aucun défi. Eh bien, ce n’est plus le cas. Ainsi, l’une des trois choses suivantes va se produire maintenant: (i) Burkle augmentera son offre à une valeur plus proche du prix d’introduction en bourse, (ii) quelqu’un d’autre viendra et offrira plus pour l’entreprise – il y a certainement des intéressés Les acheteurs qui auraient pu voir une offre de burkle comme futile mais qui pourraient maintenant voir un chemin vers une acquisition avec le troisième point impliqué; ou (iii) le troisième point entamera une action en justice contre Soho House et les administrateurs. Nous ne le voyons pas arriver à cela. Le conseil d’administration a des avocats et des conseillers intelligents qui informeront les administrateurs de leur responsabilité financière de réputation et potentielle. Nous nous attendons à ce que Burkle et le conseil d’administration fassent finalement la bonne chose et feront une bonne offre pour acquérir l’entreprise si elles le veulent vraiment.

Le troisième point est un fonds spéculatif multi-stratégie fondé par Dan Loeb, un véritable pionnier de l’activisme des actionnaires. En plus de prendre sélectivement les positions des militants, l’entreprise a également généré des rendements impressionnants dans les stratégies de crédit, de capital-risque et de croissance. Alors que le troisième point est connu par beaucoup pour ses lettres de poison, c’était le troisième point d’il y a 15 ans. Le troisième point moderne réussit à son activisme par la puissance de l’argument et du respect. Les militants sont souvent critiqués et évités, mais c’est une situation où l’on dépense son propre argent pour protéger la valeur de tous les actionnaires, et à peu près tout le monde en souhaiterait.

Ken Squire est le fondateur et président de 13D Monitor, un service de recherche institutionnel sur l’activisme des actionnaires, et le fondateur et gestionnaire de portefeuille du Fonds activiste 13D, un fonds commun de placement qui investit dans un portefeuille d’investissements activistes 13D.